观点│建设规范董事会 不当“花瓶”！

10月中旬，历经3个多月选聘，新兴际华集团公司总经理人选最终敲定。由董事会选聘总经理——在许多企业稀松平常的事，在中央企业却是头一回。

30多年来，国企一直致力于完善法人治理结构、建立现代企业制度，核心便是董事会建设。2004年，刚成立的国资委即着手在中央企业中建立规范的董事会，并确定宝钢等7家央企作为试点，如今试点已扩至85家。试点10多年，试出了什么？随着眼下国企改革大幕的再次拉开，董事会又将迎来哪些改变？

解决“内部人控制”，国企集团需要董事会

大型企业，最重要的决策机构就是董事会。

所有企业都有决策和执行两种职能。大企业通常结构庞大，相应的各方关系和市场环境更为复杂，客观上要求决策和执行适当分开。决策层为了科学决策，强调的是制衡。在决策层面，董事间是平等的，董事长不是董事的领导。执行层主攻日常经营，则强调效率。在执行层内部，不能相互掣肘。企业建立规范的董事会，有利于避免“一人说了算”，使企业决策更科学、运行更高效。

目前，央企60%以上的资产、80%以上的利润集中在上市公司。但是，许多央企的母公司即人们熟悉的“央企集团”，一直是国有独资，其中一些企业还是按《企业法》而不是《公司法》注册。正因如此，央企董事会试点，突破了“国有独资企业没必要设董事会”的认知，在决策权与执行权的分权制衡上迈出了关键一步，成为国企改革历程中具有里程碑意义的事件。

央企董事会试点，最大的亮点是引入外部董事。国资委于2004年提出，试点企业的董事会要引入外部董事，即非本公司员工的外部人员担任的董事，且人数要超过全部成员的半数。这一制度设计避免了董事会与经理层高度重合，也让董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构成为可能。

“外来的和尚会念经？！”试点之初，很多人怀疑。为此，宝钢集团第一次召开新董事会时，特意允许中层干部旁听，大家发现，外部董事的视野与原有董事的确不一样。中铝公司董事长葛红林介绍说，现在中铝董事会7名成员中有4名是外部董事，“他们阅历丰富、能力突出，专业知识和经验融合互补，在董事会上独立行使表决权，提高了决策的客观性和科学性。”

“2008年国际金融危机时，一位外部董事指点我，别太关心眼前利润，保证现金流、挺过去，你就是胜利者。”一位亲历了董事会建设试点的央企董事长坦言，具备丰富企业管理经验和国际宏观视野的外部董事对企业把握大的战略方向很有帮助，“后来我们不再为一时盈利干着急，而是潜下心来降本增效，果然挺了过来，现在过得还不错。”

外部董事的进入，让董事会内部的制衡更为有效，也改变了企业决策机制。“过去董事会都是内部人，没人敢向董事长提意见，做决策没那么慎重；现在不同了，作任何决策前，都得做大量研究论证，并与外部董事进行充分沟通。”国资委研究中心彭建国研究员说。现实之中，董事会否决、延缓或者多次审议才通过的情况，在各试点企业也已屡见不鲜。“外部董事占多数的董事会，明晰了董事会、经理层的责权利，决策机制实现了从总经理个人负责制向董事会集体负责制转变。”葛红林表示。

经过试点，董事会与经理层在企业中的角色也逐步清晰：董事会抓大事、抓战略决策，具体执行则下放给经理层。在中国节能环保集团公司，董事长和党委书记不参加总经理办公会，不干预日常经营管理工作，尊重和保障经营层的自主权。

核心职能受限，董事会被指“形似而神不至”

10年试点，大型国企纷纷建立起董事会，“内部人控制”的状况得到改观。然而，国企董事会仍屡被指责“花瓶”“形似而神不至”——董事会最核心的职能未能充分发挥。

重大事项的决策权、经理层的选聘权、薪酬的确定权，通常被认为是现代企业制度下董事会的主要职能，但恰恰在这些方面，国企董事会受限颇多。

一位央企董事长直言：发展规划和大型投资有发改委、国资委、工信部等部门管、选人用人有出资人机构管、薪酬有人社部门管，董事会的作用很有限，“很遗憾，10年试点下来，外部董事更多在扮演专家的角色，没起到太多决策的作用。”董事会看起来也在制定公司管理制度、利润分配方案、投资计划等等，但实际上都要先对照套用主管部门编制的一系列文件规定和考评办法。发现好的投资机会，先要看看是不是在规定好的主业范围之内，否则还要先打报告申请。

“《公司法》明确了董事会对经理层的选聘权，但这一法律规定往往很难在国企落实。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华说，现在国企董事会对出资人、组织部门提出的总经理人选，基本上是走过场、全通过，“上面‘派来’的总经理在企业具体经营中不按董事会决策来做，董事会也没有办法，更别说追究责任了。”董事会、经理层都向上级部门负责，国企的委托代理模式“出资人—董事会—经营层”难以真正建立起来，董事会的职能大打折扣。

同时，外部董事的履职水平也有待提高。

谁来当大型国企的外部董事？多位专家表示，外部董事来源应更职业化、市场化。“在美国，独立董事必须具备与职位相关的专业知识、管理经验和很高的市场声誉。”高明华认为，独立董事应来自于拥有健全信誉机制的职业经理人市场。新兴际华集团有关负责人也表示，在转型升级、打造国际品牌的关键时期，董事会更需要熟悉业务板块、有国际化运营经验的人才。

董事会架构如何更合理？一说是外部董事，总给人局外人的感觉，对企业重大利益的关切度不够。事实上，董事的责权应当是均等的。中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏建议，未来可以将董事分为执行董事、非执行董事：非执行董事包括股东非执行董事、非股东非执行董事（独立董事），起平衡制约作用；执行董事在公司高管层担任执行职务，保证一定比例从社会公开招聘。

外部法治化、产权多元化、权力规范化，告别“花架子”董事会

为增强董事会的独立性，新一轮国企改革有针对性地提出了解决方案——“落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利”“法无授权任何政府部门和机构不得干预”。国企对此寄予厚望。但是，一些企业担心，如何保证这些权力真正交给董事会？对此，多位专家认为，规范董事会建设，更重要的是跳出董事会本身，站在宏观视野上谋划国企治理结构及外部环境的改善：

——外部法治化。

彭建国表示，未来企业、政府、出资人三者关系要依法定位：政府要切实推动政企分开、简政放权，坚持“法无授权不可为”；出资人代表机构要找准股东定位，依法监管，不缺位、不越位、不错位；企业则要立足于成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。

新一轮改革提出国企监管要从管企业转向管资本为主，将为董事会建设留出更多空间，“国有资本投资、运营公司旗下的企业更加强调市场化运作，由此给董事会带来的改变会比之前更大。”一位央企负责人表示。

——产权多元化。

“单一的产权结构下，谁也不会跟董事长争得面红耳赤，制衡是有限的；如果多方持股，争取各自利益的动力会更足。”彭建国说。刘纪鹏认为，以后应尽量由国有独资向几家国有股东共同出资的形式转变，央企可以吸收地方国企，各地国企也可以自由组合，“这样一来，不同股东派出的董事进入董事会，就能形成更好的平衡制约机制。”

——权力规范化。

“公司治理主体主要有四个：党组织、董事会、监事会、经理层。”彭建国认为，今后应明确四者的法定地位，划分权力、责任、义务的边界，从而将党管干部与现代企业制度更好结合起来，“处理好党委会和董事会的关系，是完善国企治理的关键。”

（据《人民日报》12月14日 记者 刘志强）